在某个城市的码头，每天夜里都聚集着一群改装车飙车族进行赛车。其中，大型汽车改装店“D&S”的小开、驾驶黑色FD的黑崎勇弥是当之无愧的霸主。在这天的比赛里，他又赢了开180SX的布莱泽赫和开Z32的大道寺利绪。比赛结束后，有一名少女偷偷用数码相机拍下了黑色FD的特写照片。这名少女叫樱井真寻，她的父亲辰二曾是技艺高超的汽车改造技师，因病失去了原先的工作能力，家里开的“樱井汽车厂”正面临着危急。为了重振旗鼓，真寻外出收集当前流行的汽车部件，因此跑来拍照作参考。勇弥发现有人偷拍后，排手下追击。正在危急时刻，一个三十来岁的男子救了真寻。这名男子叫赤星飒人，原是有最快之名的不败飙车族，但因为在赛车中失去了好友，从此不在追求速度，开始四处流浪。飒人发现少女落下了数码相机，将之送到了“樱井汽车厂”。正碰上那里来了生意，但樱井父女和帮工却没法完成任务。飒人忍不住上前帮忙，显示出惊人的改装手腕。真寻让在家住了一晚作为酬谢。第二天，飒人在车库里发现了一辆白车。这是以前辰二经手改装的旧车FC，性能相当出色。飒人受到了触动，决定留在车厂工作。有了飒人的车厂生意兴隆。勇弥的父亲要把飒人挖走，但遭到了拒绝。勇弥从利绪口中得知了飒人的过去。他向其发出战书，但飒人对他的挑衅无动于衷。勇弥派人去樱井车厂捣乱，还放火烧车。飒人认为是自己连累了樱井家，十分消沉。真寻为了安慰他，要她一同开车兜风。真寻的温情让飒人的心也燃烧起来。飒人决定应战，他要勇弥答应，如果自己获胜，他就不得再去破坏樱井车厂。而勇弥狂妄地回答：“我要把你和那家小车厂一同击溃。”一场飙车大战由此拉开了序幕……

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1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰）、好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰）、好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

该片讲述了大型制造商东京建电公司里，两方人员的冲突和较量，一场权力与利益的阴谋种子早在半年前已经埋下，看各路男神狂飙戏。

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六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖。各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中。师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞（梅艳芳饰）相救。其后白更答应往桃花潭捕捉千年灵龟，以解众掌门之毒。几经辛苦，3人终捕得灵龟，岂料又被蓝小蝶（关之琳饰）利用琴音夺走，扬言要白亲自去取回。此时，由于曹雄误传归元秘籍为白云飞所有，于是追杀白云飞的武林行动也展开了。而曹雄学得绝世武功，无人能敌......

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌饰）将犯人“三只脚”（徐锦江饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

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